目录一、执行摘要二、Manus 项目背景与发展历程2.1 Manus 产品概述2.2 创始团队与公司背景2.3 Manus 的技术价值与战略意义三、收购交易的经过与“技术洗白”路径3.1 Meta 的收购意图3.2 “技术洗白”操作模式四、中方禁止决定的法律依据与监管逻辑4.1 《外商投资安全审查办法》的核心条款4.2 穿透式监管的运用4.3 审查决定的关键考量因素五、行业影响与深远意义5.1 对中国 AI 产业的影响5.2 对中美科技竞争格局的影响5.3 对全球资本市场的警示作用六、未来展望与建议6.1 安全审查制度的完善方向6.2 对 AI 企业的建议6.3 结语一、执行摘要2026年4月27日国家发展改革委外商投资安全审查工作机制办公室正式发布公告依法依规对外资收购 Manus 项目作出禁止投资决定要求当事人撤销该收购交易。这是中国首次对 AI 领域的外商投资并购案件作出禁止性决定标志着中国对人工智能核心技术的安全审查正式进入“常态化、严格化、穿透化”的新阶段。Manus 是由中国团队开发的通用型 AI 智能体产品其背后的北京蝴蝶效应科技有限公司成立于2022年。据披露美国科技巨头 Meta 曾提出以20亿美元的价格收购 Manus而 Manus 创始人肖弘在获得美国投资后将公司注册地迁至新加坡并尽力与中国元素“切割”试图通过“技术洗白”的方式规避中国的外商投资安全审查。然而中国政府通过穿透式监管成功识别并阻止了这一交易。本报告将从事件背景、法律依据、监管逻辑、行业影响等多个维度对这一具有里程碑意义的案件进行深入分析探讨其对中国 AI 产业发展、外商投资政策以及国际科技竞争格局的深远影响。二、Manus 项目背景与发展历程2.1 Manus 产品概述Manus 是一款定位为“通用型 AI 智能体”的产品于2025年3月正式对外发布并迅速在全球科技圈引发广泛关注。与传统的对话式 AI 不同Manus 能够自主理解和执行各类复杂任务包括数据分析、文档处理、网页浏览、代码编写等被誉为“全球首款通用型 AI Agent”。其核心技术优势在于强大的任务规划能力和多模态理解能力能够将复杂的用户需求分解为可执行的子任务并自动调度相应的工具和资源来完成任务。Manus 的发布被视为中国 AI 产业的一次重要突破。在其发布之前全球 AI Agent 赛道主要由美国公司主导包括 OpenAI、Anthropic、Google 等巨头。Manus 的横空出世证明了中国团队在通用人工智能领域的技术实力也让全球资本市场对中国 AI 创业公司产生了浓厚的兴趣。发布后不久Manus 就成为全球 AI Agent 领域的标杆产品其演示效果在社交媒体上广泛传播吸引了大量用户和投资者的关注。2.2 创始团队与公司背景Manus 的开发团队来自北京蝴蝶效应科技有限公司该公司由肖弘于2022年4月创立。肖弘生于1993年毕业于华中科技大学软件工程专业是一名连续创业者。他曾在高中时期在“异次元软件世界”网站发表软件评测2015年创办了武汉夜莓科技有限公司专注于微信生态的应用研发与推广先后研发了微伴助手和新媒体工具壹棚等产品。蝴蝶效应的联合创始人、首席科学家季逸超同样是中国科技圈的知名人物。蝴蝶效应成立后最初推出的产品是一款号称 All-in-One 的 AI 助手 Monica该产品最初以浏览器插件的形式推出后来逐步发展为独立应用。在 Monica 的基础上团队经过大量的技术研发和迭代最终孕育出了 Manus 这一具有突破性的通用型 AI 智能体产品。从 Monica 到 Manus 的演进体现了团队在 AI Agent 领域的深厚技术积累和持续创新能力。2.3 Manus 的技术价值与战略意义Manus 的核心技术价值主要体现在以下几个方面。首先其通用任务规划引擎能够将复杂的自然语言指令分解为可执行的多步骤任务链这是实现通用人工智能的关键技术难题。其次Manus 具备强大的多模态理解和交互能力能够同时处理文本、图像、网页等多种形式的信息。再次其工具调度系统能够根据任务需求自动选择和调用最合适的工具包括搜索引擎、代码解释器、文档编辑器等。从战略角度看Manus 代表了中国在通用人工智能领域的最高技术水平。其核心算法、训练数据和技术架构具有重要的国家安全价值。如果被外国资本收购不仅可能导致核心技术流失还可能影响中国在全球 AI 竞争中的战略地位。特别是在当前中美科技竞争日趋激烈的背景下保护核心 AI 技术产权已成为国家安全的重要组成部分。三、收购交易的经过与“技术洗白”路径3.1 Meta 的收购意图据多家媒体披露美国科技巨头 Meta 曾向 Manus 团队提出了约20亿美元的收购报价。这一价格对于一家成立不到四年的初创公司而言无疑是一个巨大的数字体现了全球资本对中国顶尖 AI 技术的渴望。Meta 作为全球最大的社交媒体公司之一近年来在人工智能领域大举投入包括开发自有的大语言模型 Llama 系列、建设 AI 研究实验室等。收购 Manus 将显著增强 Meta 在 AI Agent 领域的竞争力帮助其在与 OpenAI、Google 等竞争对手的博弈中占据更有利的位置。值得注意的是这笔收购交易发生在中美科技博弈的大背景下。美国政府已对中国 AI 技术实施了多项出口管制措施包括限制高端 GPU 对华出口、封禁多款中国 AI 应用等。在这样的背景下美国资本试图收购中国的顶尖 AI 技术其战略意图不言而喻。一方面可以获取先进的 AI Agent 技术另一方面也可能削弱中国在该领域的竞争力。3.2 “技术洗白”操作模式据媒体披露肖弘在获得美国投资后采取了一系列操作来规避中国的外商投资安全审查。其核心策略是将 Manus 的核心业务资产从中国境内转移到境外然后再通过境外实体完成对外商的出售。具体而言蝴蝶效应将公司注册地从中国迁至新加坡并尽力删除与中国的关联包括删除中国团队成员信息、移除服务器、调整公司治理结构等。肖弘本人也加入了 Meta担任副总裁职务。这种操作模式在行业内被称为“技术洗白”即通过将技术产权从原创国转移到第三国再通过第三国完成对外商的出售从而规避原创国的外商投资安全审查。这种做法在全球科技产业并非首次出现但在 AI 技术领域尤为突出因为 AI 技术的无形性和可迁移性使得其更容易被“洗白”。与传统的实体资产不同AI 技术可以通过代码迁移、模型复制、数据传输等方式快速转移这给监管带来了前所未有的挑战。四、中方禁止决定的法律依据与监管逻辑4.1 《外商投资安全审查办法》的核心条款中国的外商投资安全审查制度主要依据《外商投资安全审查办法》以下简称《安审办法》。该办法于2020年由国家发展改革委和商务部联合发布明确规定了对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查的制度框架。根据《安审办法》涉及国家安全的外商投资包括投资军事、国防等关系国家安全的领域投资国家安全的重要农业、能源、资源、基础设施、运输、文化产品与服务、重要技术和重要产品等领域取得实际控制权的情形。特别值得关注的是《安审办法》第十一条明确规定外商投资应当遵守中国法律法规不得危害国家安全。对于影响或可能影响国家安全的外商投资国家发展改革委、商务部应当在规定期限内进行安全审查。审查结果分为三种通过安全审查、条件通过安全审查和禁止投资。Manus 并购案即属于第三种情形被作出禁止投资的决定。4.2 穿透式监管的运用本次案件的一个重要特点是中国监管机构对“穿透式监管”的运用。尽管 Manus 团队将公司注册地迁至新加坡并尽力与中国元素“切割”但监管机构依据《安审办法》的实质重于形式原则穿透了复杂的公司架构和股权结构识别出这笔交易的本质是外资收购中国境内的 AI 核心技术资产。穿透式监管的核心逻辑在于不仅关注交易的表面形式更关注交易的实质内容和最终效果。即使前期的向外迁移已经发生只要最终的交易结果是将境内重要技术资产转移给外国实体就应当接受安全审查。这一原则的确立意味着任何试图通过复杂的公司架构设计、多层嵌套式投资结构或跨境资产转移来规避安全审查的行为都将被监管机构识别并处理。这为未来类似的 AI 技术并购案件树立了重要的先例。4.3 审查决定的关键考量因素从官方公告和业内分析来看监管机构在审查过程中可能重点考虑了以下几个方面的因素。第一技术安全因素。Manus 作为通用型 AI 智能体其核心算法和技术架构具有重要的国家安全价值。如果被外国公司收购这些技术可能被用于针对中国的信息战、网络攻击或情报收集。第二数据安全因素。Manus 在运行过程中会处理大量用户数据包括中国用户的数据如果被外国实体控制这些数据的安全将无法得到保障。第三产业安全因素。AI 是当前全球科技竞争的核心领域中国已将人工智能列为国家战略性新兴产业。允许外国资本收购中国的顶尖 AI 技术可能导致中国在该领域的技术优势被削弱影响国家的科技自主能力。第四竞争公平因素。美国已对中国 AI 技术实施了多项限制措施如果同时允许美国资本自由收购中国 AI 技术将形成严重不对称的竞争格局。五、行业影响与深远意义5.1 对中国 AI 产业的影响此次禁止决定对中国 AI 产业的发展具有多重意义。首先它明确传递了一个强烈的信号中国将坚决保护其核心 AI 技术产权不会允许外国资本通过任何形式收购中国的顶尖 AI 技术。这将有助于稳定国内 AI 产业的发展环境保护国内创新成果激励更多企业和研究机构投入 AI 技术的研发。其次这一决定也对国内 AI 创业者产生了重要的引导作用。它告诉创业者们通过“技术洗白”的方式将核心技术卖给外国资本的路径已经被封堵。未来国内 AI 创业者需要更加关注国内市场的发展依靠国内资本和政策支持来实现技术的商业化和产业化。同时这也将促使国内资本市场更加重视 AI 领域的投资机会为国内 AI 企业提供更多的融资渠道和发展资源。5.2 对中美科技竞争格局的影响Manus 并购案的禁止决定是中美科技竞争中的一个重要事件。它表明中国不仅在技术层面与美国竞争也在制度层面积极构建和完善自己的监管体系。与美国通过出口管制、投资限制等方式来保护自己的技术优势类似中国也在通过外商投资安全审查等制度工具来保护自己的核心技术。这种制度化的竞争将成为未来中美科技博弈的重要组成部分。从更宏观的角度看这一事件可能加剧全球 AI 技术的分化趋势。随着中美两国在 AI 技术领域的监管越来越严格全球 AI 产业可能会逐渐形成两个相对独立的技术生态系统。这对全球 AI 技术的发展和应用既有挑战也有机遇。一方面技术分化可能导致重复研发和资源浪费另一方面竞争也可能加速各自技术生态的发展和创新。5.3 对全球资本市场的警示作用Manus 案件对全球资本市场发出了明确的警示信号。对于试图收购中国 AI 技术的外国资本而言这意味着必须重新评估其投资策略和风险。中国的外商投资安全审查制度已经从“纸面上的规定”变成了“有牙的工具”未来类似的收购交易将面临更加严格的审查。同时这也提醒国内企业和创业者在进行跨境技术转让和资本运作时必须充分考虑合规风险不能存在侥幸心理。对于国际投资者而言这一事件表明在当前的地缘政治环境下跨境技术投资的政治风险已经显著上升。投资者需要在投资决策中更加重视目标国家的安全审查政策建立完善的合规风险评估体系。同时这也可能促使全球资本市场在 AI 技术投资方面更加谨慎从而影响整个 AI 行业的融资环境和发展速度。六、未来展望与建议6.1 安全审查制度的完善方向从 Manus 案件可以看出中国的外商投资安全审查制度正在不断完善和加强。未来该制度可能在以下几个方向进一步发展。首先审查范围可能进一步扩大覆盖更多的技术领域和交易类型。其次穿透式监管将成为常态监管机构将更加注重交易的实质而非形式。再次审查程序可能更加规范化和透明化为企业提供更清晰的合规指引。值得注意的是扩大高水平对外开放已经被写进中国“十五五”规划纲要。这意味着中国并不会因为安全审查而关闭大门而是在开放与安全之间寻找平衡。未来的安全审查制度将更加精细化对不同类型的投资采取差异化的审查标准既保护国家安全又不影响正常的对外合作。6.2 对 AI 企业的建议基于 Manus 案件的经验教训对国内 AI 企业提出以下建议。第一加强合规意识。AI 企业应当充分了解和尊重外商投资安全审查制度在进行跨境技术转让、融资和并购等活动时主动进行合规评估和申报。第二重视国内市场。国内 AI 企业应当更加关注国内市场的发展机会充分利用国内的政策支持、资本资源和市场空间实现技术的商业化和产业化。第三加强技术自主创新。AI 企业应当持续加大研发投入提升核心技术的自主可控能力确保在关键技术领域不受制于人。第四建立健全的数据安全体系。AI 企业应当建立完善的数据安全管理体系确保用户数据的安全和隐私保护这不仅是合规要求也是企业可持续发展的基础。第五积极参与国际合作。在遵守国家安全底线的前提下AI 企业可以积极参与国际合作通过技术交流、标准制定、共同研发等方式推动全球 AI 技术的健康发展。6.3 结语Manus 并购案是中国外商投资安全审查制度的一个里程碑事件。它不仅是中国首次对 AI 领域的外商投资并购案件作出禁止性决定更展示了中国监管机构穿透式监管的能力和决心。在全球 AI 技术竞争日趋激烈的背景下保护核心 AI 技术产权已成为国家安全的重要组成部分。未来随着安全审查制度的不断完善中国将在保护国家安全和促进对外开放之间寻找更加成熟的平衡点为国内 AI 产业的健康发展提供坚实的制度保障。